受益所有人身份识别小课堂

客户身份识别工作是整个反洗钱、反恐怖融资、反逃税工作的基础和前提，而作为其中重要内容之一的受益所有人识别，则是监管机构严格要求和重点关注的重点工作。同时因为非自然人客户的受益所有人识别逻辑复杂、变化多样，也成为实际工作中的难点工作。本期主要就受益所有人的识别逻辑和方法做一个简单的介绍。

• 客户身份识别简介

客户身份识别，也称“了解你的客户”（Know Your Customers,KYC）或者“客户尽职调查”（Customer Due Diligence,CDD）,是指金融机构在与客户建立业务关系或与其进行交易时，应当根据法定的有效身份证件或者其他身份证明文件，确认客户的真实身份，同时，了解客户的职业或者经营背景、交易目的、交易性质以及资金来源等。⑴

• 受益所有人身份识别简介

非自然人客户的受益所有人身份识别工作是为落实国务院“三反”监管体制，防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质，提高受益所有人信息透明度，由中国人民银行发文要求开展的。

2018年6月27《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号）就义务机构执行《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发[2017]235号）有关事项进行了进一步的明确。

• 受益所有人识别基本方式

根据法规的相关规定，每一个非自然人客户至少有一名受益所有人且必须为自然人。不同类型客户的受益所有人的基本识别方式汇总如下：

• 公司

备注：步骤二所述通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人，包括但不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。

• 合伙企业

• 信托

应将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人判定为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。

• 基金

• 其他

1、对规定情形之外的其他类型的机构、组织，可以参照公司受益所有人的判定标准执行；

2、受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等情形的，可以参照基金受益所有人判定标准执行；

3、无法参照执行的，可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。

• 特殊及注意事项

• 在充分评估的基础上，可将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人的情形

1、个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。

2、经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。

3、受政府控制的企事业单位

• 义务机构可以不识别受益所有人的情形

1、各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。

2、政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构组织。

• 《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知（银发[2017]235号）》规定，义务机构识别出受益所有人后，应当登记受益所有人的姓名、地址、身份证或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。同时在识别过程中，了解、收集并妥善保存以下信息和资料：

1、非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。

2、非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包含相关的投票权类型）等。

参考文献：

[1]张成虎.反洗钱可疑交易监测分析理论与实务[M].北京：中国金融出版社，2019：108-109.