第一章  总则

第一条 为适应期货市场服务实体经济发展的需要，指导期货公司设立子公司（以下简称风险管理公司）开展以风险管理服务为主的业务试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规章和《中国期货业协会章程》、《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等自律规则规定，制定本指引。

第二条 期货公司应当在充分评估自身业务优势、人才储备、风险控制能力等条件和准备充分的基础上，审慎设立风险管理公司，经向协会备案方可开展试点业务。

第三条 风险管理公司可以开展以下试点业务：

（一）基差贸易；

（二）仓单服务；

（三）合作套保；

（四）场外衍生品业务；

（五）做市业务；

（六）其他与风险管理服务相关的业务。

风险管理公司开展试点业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并对不同类型业务实施分类管理。

第四条 期货公司应当加强对所设风险管理公司的管理，督促其围绕风险管理服务开展业务，依法合规经营，加强内部管理和风险控制，防范风险管理公司违法违规经营导致的期货公司的经营风险和声誉风险。

第五条 风险管理公司开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用和审慎经营的原则，建立健全合规与风险控制制度，有效防范和控制风险。

第六条 风险管理公司工作人员开展风险管理服务活动，应当遵循诚实信用原则，恪守职业道德和行为规范，履行勤勉义务。

第七条 风险管理公司及其工作人员开展风险管理业务试点工作应当遵守本指引规定，接受中国期货业协会（以下简称协会）的自律管理。

风险管理公司应当加入协会，成为协会会员。

第八条 协会对风险管理公司的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。

第二章  备案

第九条 期货公司备案风险管理公司应当符合以下条件：

（一）备案时期货公司最近一期分类评级不低于B类BB级，净资本不低于人民币3亿元；

（二）最近1年各项风险监管指标持续符合规定标准且设立风险管理公司后各项风险监管指标符合规定；

（三）公司治理健全，内部控制和风险管理制度完善；

（四）具有完备的管理制度，能够对风险管理公司业务活动实施有效管理和风险隔离；

（五）最近3年未被采取《期货交易管理条例》第五十五条第二款所列行政监管措施，未因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（六）最近1年未因公司治理不健全、内部控制和风险管理制度不完善等原因被采取行政监管措施或正处于整改期间，未因涉嫌重大违法违规正在被有权机关立案调查或采取强制措施；

（七）协会根据审慎原则规定的其他条件。

第十条 风险管理公司备案开展风险管理服务业务应当符合以下条件：

（一）期货公司分类评级不低于B类BB级；

（二）具有良好的内部治理结构、清晰的决策与授权体系、完善的内部控制制度；

（三）具备与试点业务相匹配的资本实力，实缴资本不得低于人民币1亿元；

（四）具备与试点业务相匹配的营业场所、专业人员、技术系统和健全的合规管理与风险控制机制，不少于5名人员通过期货从业人员资格考试；

（五）具有完善的客户权益保护措施。

第十一条 风险管理公司备案开展本指引第三条第（四）项业务的，还应当符合以下条件：

（一）期货公司分类评级不低于B类BBB级；

（二）风险管理公司场外衍生品业务应当配备专职合规法务、交易、风控、结算等岗位，不同岗位人员不得互相兼职；

（三）风险管理公司开展个股场外衍生品业务的，期货公司分类评级持续不低于A类AA级；风险管理公司实缴资本不低于人民币2亿元；风险管理公司开展场外衍生品业务时间达到3年以上（以公司向协会报送的月度报告数据为准）且具有自主对冲交易能力；场外衍生品业务负责人具有场外衍生品业务3年以上从业经历。

第十二条 期货公司应当在风险管理公司完成工商登记后5个工作日内向协会提交以下备案材料：

（一）备案报告；

（二）期货公司股东会（股东大会）或者董事会同意设立风险管理公司开展业务试点的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）期货公司关于风险管理公司的管理制度；

（四）期货公司最近1年《风险监管指标汇总表（SR-1表）》；

（五）协会要求提供的其他材料。

上述第（三）项发生变更的，期货公司应当在5个工作日内向协会报告变更情况。

第十三条 风险管理公司应当在工商登记完成后5个工作日内向协会提交以下备案材料：

（一）风险管理公司自律承诺书；

（二）风险管理公司基本信息，包括公司名称、住所地、注册资本、法定代表人、经营范围等；

（三）风险管理公司股权结构图，包括持有公司5%（含）以上股权的出资人名册及其出资额、出资方式和出资比例说明，以及出资人之间的关联关系说明;

（四）风险管理公司人员信息，包括董事、监事、高级管理人员的基本信息；

（五）风险管理公司章程及基本管理制度；

（六）协会要求提供的其他材料。

上述第（二）至（五）项发生变更的，风险管理公司应当在5个工作日内向协会报告变更情况，涉及工商登记变更的，以完成工商登记变更的时间为准。

第十四条 风险管理公司开展本指引第三条规定业务的，应当于股东会（股东大会）或者董事会作出相关决议之日起5个工作日内向协会提交以下备案材料，风险管理公司提交业务备案材料前应当完成公司设立备案：

（一）备案报告；

（二）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意风险管理公司开展该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）业务试点方案，包括但不限于该项业务的目标市场和目标客户定位、主要业务模式、业务发展规划、人员和技术系统配备、风险控制措施、利益冲突防范措施等内容；

（四）该项业务的管理制度；

（五）协会要求的其他材料。

风险管理公司自取得予以业务备案通知3个月内，仍未开展相关业务的，应当重新申请该项业务备案。

第十五条 风险管理公司终止已备案业务的，应当于股东会（股东大会）或者董事会作出相关决议之日起5个工作日内向协会提交以下材料：

（一）业务终止情况报告；

（二）风险管理公司股东会（股东大会）或者董事会同意风险管理公司终止该项业务的决议（按照公司章程规定出具）；

（三）存续期业务安排；

（四）相关管理制度废止、变更情况；

（五）协会要求的其他材料。

第十六条 协会对期货公司及风险管理公司备案材料的完备性和合规性进行审查。

备案符合条件且材料完备、符合规定的，协会自受理材料之日起15个工作日内予以备案。材料不完备或不符合规定的，协会自受理之日起15个工作日内，一次性告知期货公司或风险管理公司需要补正的全部内容。

经补正符合条件且材料完备、符合规定的，协会自受理补正材料之日起15个工作日内予以备案；仍不完备或不符合规定的，协会自受理补正材料之日起15个工作日内向期货公司或风险管理公司出具终止备案通知，3个月内不再受理该公司相同备案申请。

第十七条 已设立风险管理公司的期货公司分类评级连续两年未达到本指引规定相应级别或最新一期分类评级为D类及以下的，应当自收到最新一期评级结果之日起，对风险管理公司相应试点业务规模控制，不得新增业务，存续业务到期终止。

期货公司分类评级恢复至本指引规定相应级别的，可以自收到分类评级之日起对风险管理公司解除业务规模控制。

开展个股场外衍生品业务的风险管理公司，其期货公司分类评级不符合本指引规定相应级别的，应当自收到最新一期评级结果之日起，对风险管理公司相应业务规模控制，不得新增业务，存续业务到期终止。

第三章  业务规范

第十八条 风险管理公司应当建立客户资信评估制度，对客户的资信情况进行调查、审核和评估。

第十九条 风险管理公司向客户提供证券期货相关产品或服务的，应当建立投资者适当性管理制度，对不同类别的客户和不同等级的服务、产品实行差异化的适当性管理，将适当的服务和产品提供给适当的客户，向客户充分揭示业务和产品风险。

第二十条 风险管理公司在与其期货公司投资者分类标准一致的情况下，可使用其母公司对同一投资者做出的投资者分类结果，但应当保存该投资者的全部信息备查。

风险管理公司使用其母公司对同一投资者的适当性分类结果，不视为免除其应当承担的投资者适当性管理义务。风险管理公司应当对其提供的产品和服务进行分级，并做好适当性匹配与管理。

第二十一条 风险管理公司应当根据业务需要开立期货账户、单个或多个特殊单位账户，并向中国期货市场监控中心和交易所申请专门的编码进行交易。

第二十二条 风险管理公司及其工作人员应当对业务活动中获得的客户信息以及非公开信息严格保密，但法律法规另有规定、有权机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理的除外。

第二十三条 风险管理公司不得从事或变相从事依法应由期货公司经营的期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务，工商营业执照（含经营范围）不得出现上述内容。

第二十四条 风险管理公司及其工作人员开展业务过程中不得有以下行为：

（一）误导或欺诈客户；

（二）侵占、挪用客户资产；

（三）泄漏因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益；

（四）与关联公司之间、与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送或未公平对待客户；

（五）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易信息；

（七）违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用；

（八）法律、行政法规以及中国证监会规定和自律管理规则禁止的其他行为。

第二十五条 风险管理公司开展合作套保业务的保值标的须与客户现货生产经营相关，且使用的套期工具公允价值或现金流量变动预期能够抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动，与客户协议约定合作套保资金的管理和使用，不得存在以下行为：

（一）与金融机构及其资产管理产品、私募基金管理人及其产品或自然人签订业务合同或开展合作套保业务；

（二）为客户提供合作套保资金；

（三）挪用客户合作套保资金；

（四）中国证监会及协会禁止的其他行为。

第二十六条 风险管理公司开展场外衍生品业务，不得存在以下行为：

（一）与自然人签订业务合同或开展场外衍生品交易；

（二）未审慎评估交易对手资质，与从事非法证券期货活动的机构开展场外衍生品交易或其他业务合作；

（三）为客户提供融资或变相融资服务；

（四）收取超过履约保障需要的保证金；

（五）依照客户指令使用保证金；

（六）为其他机构规避监管或实施监管套利提供便利；

（七）中国证监会及协会禁止的其他行为。

第四章  内部控制

第二十七条 期货公司可以设立全资风险管理公司，也可以与其他投资者共同出资设立风险管理公司。风险管理公司的其他投资者应当有益于风险管理公司健全治理结构，提升管理水平，促进风险管理公司持续规范发展。其他投资者累计持有风险管理公司的股权比例不得超过49%。

期货公司不得利用控股地位损害风险管理公司及其他投资者的合法权益，不得以任何形式向风险管理公司的其他投资者让渡对风险管理公司的控制权。

第二十八条 除全资风险管理公司外，风险管理公司的股东会（股东大会）应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。

风险管理公司及其股东不得通过协议或者其他安排约定与上款规定相冲突的事项。

第二十九条 风险管理公司不得直接或者间接持有期货公司、受同一期货公司控股的其他公司的股权或股份，或者以其他方式向期货公司、受同一期货公司控股的其他公司进行股权投资。

第三十条 期货公司应当认真履行股东职责，加强对风险管理公司的管理，督促其遵守法律、法规和本指引规定，建立健全公司治理、内部控制、合规管理和风险管理等内部管理制度并有效执行，建立和落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制。

第三十一条 期货公司应当将风险管理公司的合规风控纳入公司全面风险管理体系，构建对风险管理公司业务风险的监测和风险处置机制，防范风险管理公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，防止风险向期货公司或其他子公司传递。

第三十二条 期货公司对风险管理公司每年至少开展一次合规检查，检查内容包括但不限于治理结构、合规运营、风险控制、业务和产品设计、交易执行、客户管理、财务管理、自有资金投资等。

第三十三条 期货公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，识别期货公司业务与风险管理公司业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施防范利益冲突风险。

第三十四条 期货公司与风险管理公司之间、风险管理公司之间、风险管理公司与期货公司其他子公司之间应当建立有效的业务隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息不当流动和使用，防范风险传递、内幕交易、利益输送以及损害客户的合法权益。

第三十五条 风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益。

第三十六条 风险管理公司应当按照审慎经营的原则，制定层次分明、职责明确的业务决策与授权管理体系，明确相关部门、岗位的职责。

第三十七条 风险管理公司应当建立与其业务规模、风险承受能力相匹配的资本约束机制和资本补充机制，严格控制期货、期权及其他衍生品和现货的净头寸风险敞口，防止风险过度集中，保持财务稳健。

第三十八条 风险管理公司应当建立风险控制指标体系，定期进行压力测试，有效监测监控经营风险。

第三十九条 风险管理公司应当建立由业务和产品设计、销售、交易执行、合规、风险控制、财务等相关部门或人员共同参与的创新业务和产品的内部审核、风险评估及决策机制，对新业务或新产品的合规性、客户适当性要求、销售原则、风险程度等进行全面审核与评估。

第四十条 风险管理公司与期货公司、受同一期货公司控制的其他公司在业务、人员、场地、资产、财务等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。

第四十一条 风险管理公司应当建立公司经营危机处置与恢复方案，包括危机发生后的风险控制和损失承担制度，确保当其陷入实质性财务困境或经营失败时，能够有效控制风险传递，快速有序地恢复正常经营或者关闭部分或全部业务，确保客户合法权益得到有效保护。

第四十二条 期货公司及其风险管理公司应当加强人员管理，防范道德风险。期货公司高级管理人员及其他从业人员不得在其风险管理公司兼任除董事、监事之外的职务。

风险管理公司高级管理人员及其他工作人员不得在期货公司参股的公司兼任除董事、监事之外的职务，不得在其他从事期货及其他金融衍生品相关营利性机构兼任除董事、监事之外的职务。

第四十三条 风险管理公司应当建立业务隔离墙制度，采取有效隔离措施，防止有利益冲突的业务之间信息的不当流动和风险传递。

风险管理公司的交易执行、风险控制岗位不得互相兼职，会计岗位应当配备专职人员，不得兼职。

第四十四条 风险管理公司工作人员本人及其配偶不得以本人或者他人名义从事期货交易。风险管理公司及其期货公司发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

第四十五条 风险管理公司在处理公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平原则。

第四十六条 风险管理公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管股东会（股东大会）或董事会决议、业务或产品评估决策记录、客户资料、业务合同、交易记录、财务数据等相关重要文件和数据档案。

第四十七条 风险管理公司使用的交易系统应当记录并集中存储必要的日志信息，包括但不限于交易信息、交易终端信息（交易终端的IP、MAC地址）等。

第四十八条 风险管理公司应当建立合理有效的业绩考核和激励机制，防止因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。

第五章  信息报送与披露

第四十九条 期货公司应当于协会通过风险管理公司备案申请后5个工作日内在本公司网站对风险管理公司名称、住所地、注册资本、经营范围、备案试点业务和期货账户开立情况进行公示。

第五十条 风险管理公司应当于每月度结束后7个工作日内，按照规定的内容与格式向协会报送月度经营数据和财务报表。

风险管理公司应当于每年度结束后4个月内向协会报送加盖风险管理公司公章的年度报告，包括运营情况、自律规则执行及内部制度执行情况以及经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会计报表和审计报告。

第五十一条 风险管理公司经营过程中发生以下情形的，应当于发生之日起5个工作日内以书面形式向协会报告：

（一）进行重大股权投资或并购活动；

（二）发生重大债务违约或者发生大额赔偿责任；

（三）发生重大亏损或者重大损失；

（四）减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（五）涉及重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（六）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结；

（九）对外提供重大担保；

（十）发生重大客户投诉；

（十一）其他可能影响风险管理公司持续运行、客户利益的重大事件。

前款所称重大是指对于净资产小于人民币1亿元的风险管理公司，金额为最近一期净资产的10%；对于净资产大于人民币1亿元且小于10亿元的风险管理公司，金额为人民币1000万元；对于净资产大于人民币10亿元的风险管理公司，金额为人民币5000万元。

第五十二条 风险管理公司开展场外衍生品业务的，应当真实、准确、完整、及时地向中国期货市场监控中心场外衍生品报送系统报告场外衍生品交易信息。

第六章  自律管理

第五十三条 协会依据本指引及相关自律规则对期货公司、风险管理公司开展业务试点活动进行自律检查，检查可通过现场或非现场方式进行，期货公司和风险管理公司应予以配合。

第五十四条 期货公司及其从业人员、风险管理公司及其工作人员违反本指引规定及相关自律要求的，由协会依照相关自律规则进行处理。

涉嫌违反法律、法规或行政规章的，协会移交中国证监会或司法机关进行处理。

第五十五条 风险管理公司及其工作人员存在以下情形的，协会可以视情节轻重，对风险管理公司作出训诫、公开谴责、限期整改、暂停部分会员权利、暂停或取消会员资格的纪律惩戒，并同时暂停或取消其部分或全部备案业务；对工作人员作出训诫、公开谴责的纪律惩戒：

（一）违反本指引第十七条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条等规定；

（二）开展的业务不符合本指引第三条规定的业务范围或试点方向的。

第五十六条 期货公司被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取监管措施、被司法机关追究法律责任的，风险管理公司负有直接责任的，协会可以要求风险管理公司在一定期限内对相关问题予以整改，并依据情节轻重，暂停或取消其部分或全部备案业务，暂停受理风险管理公司新增备案业务。

第五十七条 风险管理公司受到纪律惩戒，期货公司及其从业人员负有责任的，协会可以依据情节轻重对期货公司作出书面警示、约见高管谈话的批评警示或训诫、公开谴责、限期整改、暂停会员部分权利、暂停或取消会员资格的纪律惩戒，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员作出训诫、公开谴责、暂停或撤销从业资格的纪律惩戒。

第五十八条 协会对期货公司及其从业人员、风险管理公司及其工作人员作出的纪律惩戒，报告中国证监会并抄报期货公司住所地中国证监会派出机构及相关单位，在协会网站或相关媒体上公布，并记入协会行业信息管理平台及证券期货市场诚信档案数据库。

第七章  附则

第五十九条 本指引下列用语的含义：

（一）子公司，是指由一家期货公司在境内投资设立的，纳入合并财务报表合并范围的公司法人。

 合并范围根据《企业会计准则》相关规定确定。

（二）基差贸易，是指风险管理公司以确定价格或以点价、均价等方式提供报价并与客户进行现货交易的业务行为。

（三）仓单服务，是指风险管理公司以商品现货仓单串换、仓单质押、约定购回等方式为客户提供服务的业务行为。

上述仓单是指以实物商品为标的标准仓单、仓储物流企业出具的普通仓单、可转让提单等提货凭证或货权凭证。

（四）合作套保，是指为规避客户现货生产经营中的市场风险，风险管理公司为客户提供套期保值服务，以抵销被套期项目全部或部分价格风险的业务行为。

（五）场外衍生品业务，是指风险管理公司根据与交易对手达成的协议直接进行场外衍生品交易的业务行为。

场外衍生品，是指在国务院期货监督管理机构批准的期货交易场所以外进行交易的，价值取决于一种或多种标的资产的合约。其中标的资产包括但不限于：商品、股票、指数、基金、利率、汇率、信用及其相关衍生品；合约的类型包括远期、互换（掉期）、期权或具备其中一种或多种特征的组合。

（六）做市业务，是指风险管理公司按照交易所相关规则，为特定的期货、期权等衍生品合约提供连续报价或者回应报价等服务。

第六十条 本指引规定的备案或报告材料应以纸质文件或电子文件形式向协会报送。期货公司或风险管理公司应当对备案或报告材料内容的真实、准确、完整性负责。

第六十一条 本指引规定的备案或报告材料、制度文档档案，公司应至少保存10年，法律法规或其他自律规则另有规定的除外。

第六十二条 本指引由协会制订并负责解释，自发布之日起施行，并设置过渡期。

本指引除第十七条外，过渡期为本指引发布之日起1年。本指引第十七条规定的分类评级自本指引发布之日起算。

过渡期内，已备案的风险管理公司及其期货公司不符合本指引规定的，原则上应当自主整改，整改期间暂停新增业务备案。

过渡期届满仍未能达到本指引规定的，风险管理公司应当控制业务规模，不得新增业务，存续业务到期终止。

2014年8月26日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》同时废止。